战乱期间，华北地区军阀割据，官府暴敛横征，盗贼如毛，民不聊生。一对生死兄弟，在混乱的时势中挣扎，到后来一个成为大帅，一个成为黑帮首领。权势的夺取，感情的交织，改变了人生，兄弟反目成对头，相互斗争，

　　三十岁上的阿搏（周润发 饰）心地善良，可惜事业一事无成，长年与痴迷茅山道术的表姐金花（叶德娴 饰）相依为命，身边只有一个聋哑的昔日江湖兄弟“六尺三”跟随。某日，阿搏在一只古旧家具中发现女鬼魏小蝶（

　　青埂峰下女娲补天剩下的顽石在一僧一道的指引下下尘世去经历一番那富贵温柔乡了。一天，与甄士隐深交的贫困书生贾雨村向他借盘缠上京赴考，断定此子日后必定飞黄腾达的甄士隐慷慨解囊，于是雨村上京赴考了。不料

　　咸丰二年（1852年），颇有姿色的叶赫那拉氏玉兰（刘晓庆）被选进宫册封为贵人，由于历史上叶赫那拉与爱新觉罗两家族有宿仇，玉兰起初不得咸丰（梁家辉）的宠幸，但善于心计的她终以一曲哀怨缠绵小调和倾城美

　　年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交

　　香港早期，大量难民涌入，龙蛇混集。潮州人杨群带年幼的小凤和阿华（刘德华 饰）来港，不料投靠的朋友刚好去世，于是他独自抚养小凤、阿华和良仔。数年后，良仔（万梓良 饰）不学无术，沉迷赌博，结果欠下一笔

　　阿勇（万梓良饰）、阿国（刘德华饰）兄弟俩浪迹香港街头，投靠了黑社会邦主剂哥（周润发饰）。由于阿国得到剂哥赏识，引起阿勇妒嫉，兄弟间产生隔阂。阿勇倒向朱老大，阿国却远去新加坡另谋生计。若干年后，阿勇

　　同在一个修车店工作的烂口发（周润发 饰）、交通灯（陈百祥 饰）还有吴准少（曾志伟 饰）是同事也是好友，他们都不屑老板刘定坚（冯淬帆 饰）的吝啬刻薄。　　烂口发因不堪女友（张敏 饰）的势利眼母亲而忍

　　刘定坚（冯淬帆 饰）为节省成本将刘备（刘德华 饰）从车行解雇，岂料，刘定坚当年的情敌口水沾（黄霑 饰）携三个女儿阿贞（邱淑贞 饰）、阿敏（周慧敏 饰）、阿德（翁慧德 饰）和小姨子文文（张敏 饰）在

　　解放前夕的黔北山区，世代流传着养童养媳的畸形婚姻习俗。十八岁的余杏仙（丛珊 饰）嫁给了易家寨六岁的小丈夫易少伟（王隹艺 饰）。他们平日里以姐弟相称，尽管少伟还三天两头尿床尿裤子，但他们在一起十分融