许志皓（林志颖 饰）是个高二新来的转校生，因为家庭富有引起了学校恶霸“乌鸦”（江国宾 饰）的不满，经常对其挑衅欺辱，但幸好有另类同学“老鹰”（金城武 饰）的出手相助才能化险为夷。小志想与“老鹰”做朋友，但却发现他是个很神秘的人并不好相处。“乌鸦”为报复老鹰跟黑道的人有了过节，一次为救校花“公主”（林心如 饰）更遭到痛打。小志得知了此事决定帮助“乌鸦”，呼吁全校一起对他伸出援手，“乌鸦”感激，还与小志一起修好了老鹰父亲留下的车，大家的矛盾得以和解但是“老鹰”并不领情。不料不久后黑社会对学校发起了攻击，学生们奋起抵抗，最终“老鹰”的出现救了大家，黑社会势力得到严惩。
威尔·法瑞尔,约翰·C·赖利,丽贝卡·豪尔,拉尔夫·费因斯,休·劳瑞,凯莉·麦克唐纳,劳伦·拉普库斯,贝拉·拉姆齐,帕姆·费里斯,罗伯·布莱顿,基兰·奥布莱恩,诺亚·尤佩,迈克尔·卡尔金
安东尼·霍普金斯,布里吉特·方达,马修·布罗德里克,约翰·库萨克,达纳·卡维,迈克尔·勒纳,科尔姆·米尼,约翰·内威尔,拉腊·弗林·鲍尔,特蕾茜·林德,卡穆琳·曼海姆,罗伊·布罗克斯史密斯
艾迪·墨菲,乔恩·坦尼,乔依·特拉沃塔,Eugene Collier
邓飞,刘颺
Miley Cyrus,Alexis Knapp,凯莉·奥斯本 Kelly Osbourne
渥美清,倍赏千惠子,吉冈秀隆,后藤久美子,前田吟,池胁千鹤,夏木真理,浅丘琉璃子,美保纯,佐藤蛾次郎,出川哲朗,滨田麻里,桥爪功,Tamahei Hayashiya,北山雅康,小林稔侍,松野太纪,樱田日和,笹野高史,竹山隆范,田中壮太郎,立川志らく,富田望生
