王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……
维罗·珊达·贝亚·姆普图,盖坦·克劳蒂亚,帕皮·姆帕卡,娜丁·恩德博,埃尔巴斯·马努纳
刘流,于月仙,宋晓峰,马苏,吴连生,王二,赵晓龙,王凤云,王印,杨茗越,张凤文,钟彦君,王亚斌,凯迪丽娅,于十七,吴晟杰,狄野,刘欣杰
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郭凯,吴波勇,向丽娜
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