故事发生在名为“三宝寺”的古刹之中，住持即将圆寂的消息惹得江湖之中一片风雨，原因在于寺庙之中藏有的珍贵手写经书《大乘起信论》，谁若能接替住持的衣钵，便能获得这无价的珍宝。住持有三个徒弟，传衣钵是大事，于是，住持请来了王将军（田丰 饰）、施主文安（孙越 饰）和悟外法师 （ 吴家骧 饰），除了悟外法师之外的两人均觊觎经书的价值连城，文安甚至带来了女飞贼白狐（徐枫 饰）以备不时之需。
住持有三个徒弟，大师兄（石隽 饰）和二师弟早已经被王将军和文安收买，只有三师弟慧思（秦沛 饰）是一心一意的为寺庙着想。就在这个节骨眼上，一位名叫邱明（佟林 饰）的男子来到寺里剃度为僧，邱明身为流犯却实为含冤受屈，而令他受冤且害他家破人亡的罪魁祸首不在别处，正在这寺庙之中。
若山富三郎,加藤刚,浜木绵子,山形勋,水岛道太郎,中谷一郎,富川晶宏,浜村纯,草野大悟,名和宏,伊达三郎,山谷初男,堀北幸夫,岩田正,志贺胜,安部彻
周润发,邓光荣,谢贤,徐少强,甄妮,夏文汐,陈欣健
吉恩·哈克曼,帕特里克·斯威兹,罗伯特·斯塔克,弗莱德·沃德,莱伯·布朗,兰道尔·特克斯·科布,哈罗德·西尔维斯特,蒂姆·汤默逊,盖尔·斯特里克兰德,简·卡兹玛拉克
斯科特·阿金斯,弗兰克·格里罗,德蒙特·莫罗尼,杰米·金,Erica Peeples,凯文·盖奇,梅奇·费法,阿莫里·诺拉斯科,陈钰芸,Donald Cerrone,Mary Christina Brown,保罗·斯隆,Jessica Medina,Justin Furstenfeld,Robert Laenen,Bryan McGowan,Tyler Wombles,Pino Martinez,Anthony C Garcia,Ibrahimshahoot
艾丽·范宁,内森·连恩,约翰·特托罗,查理·罗,弗朗西斯·德·拉·图瓦,理查德·E·格兰特,朱莉娅·维斯托斯卡亚,雪莉·亨德森,约翰尼·科瓦内,艾伦·考克斯,杰森·哈里斯
布鲁斯·威利斯,凯文·狄龙,奥利弗·特雷韦纳,J.M. Wilkerson,Adam Huel Potter
