明朝中叶，倭寇不断骚扰东南沿海，东瀛柳生一族辅佐德川家康之余亦要席卷中原武林。于是“东瀛霸刀”柳生（任达华饰）杀入武林、所向披靡，亦要向中原武林第一高手“天剑”独孤无极（刘松仁饰）挑战。独孤无极正要与新婚妻子梦青丝（杨紫琼饰）成亲，却不得不为此事拖延。他向“鬼医”（吴孟达饰）求助，遂用剧毒将自己功力提高数倍。比武之日，独孤无极力战柳生，将其赶走，自己却被体内毒气错乱神经，以致糊涂杀死山庄里无数友人，并气走青丝。青丝自此男装打扮，化名独孤贞，杀尽天下负心人。
鬼医弟子吴通（张卫健饰）为了逃避年纪比他大许多的未婚妻牛娃（郑裕玲饰），成婚当日逃走，巧遇微服出游的天香公主（张曼玉饰）和贴身侍卫（吴君如饰），三人发生争执，此时独孤贞出现解围。而此时镇上却在传言梦青丝在妓院摆出迷魂阵召贤比武的香艳传闻，惊讶的独孤贞于是与吴通一起前去探个究竟......
若山富三郎,加藤刚,浜木绵子,山形勋,水岛道太郎,中谷一郎,富川晶宏,浜村纯,草野大悟,名和宏,伊达三郎,山谷初男,堀北幸夫,岩田正,志贺胜,安部彻
周润发,邓光荣,谢贤,徐少强,甄妮,夏文汐,陈欣健
吉恩·哈克曼,帕特里克·斯威兹,罗伯特·斯塔克,弗莱德·沃德,莱伯·布朗,兰道尔·特克斯·科布,哈罗德·西尔维斯特,蒂姆·汤默逊,盖尔·斯特里克兰德,简·卡兹玛拉克
斯科特·阿金斯,弗兰克·格里罗,德蒙特·莫罗尼,杰米·金,Erica Peeples,凯文·盖奇,梅奇·费法,阿莫里·诺拉斯科,陈钰芸,Donald Cerrone,Mary Christina Brown,保罗·斯隆,Jessica Medina,Justin Furstenfeld,Robert Laenen,Bryan McGowan,Tyler Wombles,Pino Martinez,Anthony C Garcia,Ibrahimshahoot
艾丽·范宁,内森·连恩,约翰·特托罗,查理·罗,弗朗西斯·德·拉·图瓦,理查德·E·格兰特,朱莉娅·维斯托斯卡亚,雪莉·亨德森,约翰尼·科瓦内,艾伦·考克斯,杰森·哈里斯
布鲁斯·威利斯,凯文·狄龙,奥利弗·特雷韦纳,J.M. Wilkerson,Adam Huel Potter
