绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……
本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
莉娅·迈伦,安妮·达尔·托普,西娅·索菲·洛赫·内斯,弗洛·法格利,伊萨克·卡尔姆罗斯,马尔特·戈丁格,拉夫·卡尔松,伊萨克·阿斯伯格,阿尔宾·维登布拉德,奥克萨娜·塞尔卡西娜,卡翠娜·赫尔曼,亚当·隆格伦,威利·拉姆内克·佩特里,塞西莉亚·福斯,基雷·海勒姆,阿格涅什卡·祖勒夫斯卡,斯塔凡·科尔哈马尔,菲利普·伦科夫斯基
任宇,杜乔,海子,欧倩如
布兰登·奥雷,斯蒂芬妮·伯兰,Lindsay Sullivan,Lauren Joseph,Daniel Barnett,克里斯蒂娜·维瑟,John B Swart,亚历克斯·安洛斯,Angie Teodora Dick,Ryan-Wayde Hannival,Zane Westermeyer,Keisha Shadè Akinyemi
尼古拉斯·凯奇,钱德勒·坎特布瑞,萝丝·拜恩,Lara Robinson,D.G. Maloney
保罗·路德,伊万杰琳·莉莉,迈克尔·道格拉斯,米歇尔·菲佛,乔纳森·梅杰斯,凯瑟琳·纽顿,比尔·默瑞,凯蒂·M·奥布莱恩,威廉·杰克森·哈珀,詹姆斯·卡特勒,大卫·达斯马齐连,兰道尔·朴,马克·温曼,罗斯·穆兰,汤姆·克拉克,格雷厄姆·福克斯,布拉姆德奥·香农·拉玛那,拉塞尔·巴洛格,莱昂纳多·塔伊沃,帕特里夏·贝尔彻,马克·埃弗雷特,鲁本·拉巴萨,尼尔·汉博格,塞拉·卡托,玛丽埃尔·斯科特,戴·扬,埃伦·海兹,罗杰·克莱格·史密斯,汤姆·夏普林,戴维·贝尔图奇,恬伊·基,寇瑞·斯托尔,迈克·伍德
克里斯托弗·加吉,伊丽莎白·霍尔姆,Matt Lagan,Paul Anderson,Debbie Gibson,菲奥娜·哈丁汉姆,汉娜·莱维恩,Emma Rose Maloney,Steve Hanks,Simon Barbaro,Marshall Dunn,Colin Flynn,David Salsa,Robert Sisko,Alain Ligonde
