1947年，中国宁夏。中国两千年前的始皇帝：龙帝之墓在此挖掘出土。同时在美国，大探险家欧康诺（Brendan Fraser饰）与夫人伊芙琳（Maria Bello饰）应邀，将传说中能带来永生的宝石“香格里拉之眼”送往中国，以示中美两国人民友谊长存。
不料，国民党军官（黄秋生饰）却和博物馆馆长勾结，当场抢走香格里拉之眼，继而唤醒了两千年前的邪恶力量——龙帝（李连杰饰），此时的龙帝不仅可以借助五行之力施暴，还可以变身为各种怪物涂炭天下生灵。
欧康诺一家奋力与龙帝和他身后庞大的兵马俑队伍展开战斗，千年圣女紫媛（杨紫琼饰）与其女林娜（梁洛施饰）也入盟此支神圣的队伍，以期消灭龙帝，还世界以和平。
若山富三郎,加藤刚,浜木绵子,山形勋,水岛道太郎,中谷一郎,富川晶宏,浜村纯,草野大悟,名和宏,伊达三郎,山谷初男,堀北幸夫,岩田正,志贺胜,安部彻
周润发,邓光荣,谢贤,徐少强,甄妮,夏文汐,陈欣健
吉恩·哈克曼,帕特里克·斯威兹,罗伯特·斯塔克,弗莱德·沃德,莱伯·布朗,兰道尔·特克斯·科布,哈罗德·西尔维斯特,蒂姆·汤默逊,盖尔·斯特里克兰德,简·卡兹玛拉克
斯科特·阿金斯,弗兰克·格里罗,德蒙特·莫罗尼,杰米·金,Erica Peeples,凯文·盖奇,梅奇·费法,阿莫里·诺拉斯科,陈钰芸,Donald Cerrone,Mary Christina Brown,保罗·斯隆,Jessica Medina,Justin Furstenfeld,Robert Laenen,Bryan McGowan,Tyler Wombles,Pino Martinez,Anthony C Garcia,Ibrahimshahoot
艾丽·范宁,内森·连恩,约翰·特托罗,查理·罗,弗朗西斯·德·拉·图瓦,理查德·E·格兰特,朱莉娅·维斯托斯卡亚,雪莉·亨德森,约翰尼·科瓦内,艾伦·考克斯,杰森·哈里斯
布鲁斯·威利斯,凯文·狄龙,奥利弗·特雷韦纳,J.M. Wilkerson,Adam Huel Potter
